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法人設立プロセス

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法人設立 | SOTOCHIKA

1. 各種規制に関する事前調査

世界貿易機構（WTO）加盟に伴いそれまで規制分野であったサービス分野の多くが開放されることになりました。しかし依然として外資規制をしている分野もありますので、事前の調査が重要です。

2. 会社設立形態の選択

「現地法人」「駐在員事務所」「支店」の3種類の進出形態より検討･選択します。

現地法人

• 一人有限会社：出資者が1つの組織または1人の個人
• 二人以上有限会社：出資者が2～50人の組織または個人
• 株式会社：出資者は最低3人（組織または個人）。出資者数の上限はありません。

駐在員事務所
設立後1年以上が経過している外国企業はベトナムに駐在員事務所を設立することが出来ます。駐在員事務所の活動は「連絡」、「事業協力活動の促進」、「市場調査」、「その他ベトナムの法律において認められる活動」のみとなり、営業活動は認められません。

支店
ベトナムにおける支店の設立は金融業や法務サービスなど特殊な業種に限定されています。

3. 非居住者口座の開設（原則として）

ベトナム法人設立前に支払う必要のある費用（事務所賃貸料や設立のためのコンサル費用など）を親会社が立て替える場合には、親会社がベトナム国内の銀行に外貨建て非居住者口座を開設し、その口座を経由し費用の支払いを行う必要があります。

4. 登記住所・オフィスの賃貸契約

ベトナムでは会社設立申請前にオフィス住所が必要です。親会社または出資者名義でオフィスの賃貸契約を結んでおくのが一般的です。

5. 会社名の決定

会社設立申請書にベトナム法人の会社名を記載する必要があります。ベトナム語名、英語名、略称（必要とあらば）を決定します。

6. 必要書類の準備、翻訳、公証

【本社出資の場合】
ベトナム法人設立に必要な書類を準備します。
基本的に外国語の書類は定められた機関での翻訳、公証が必要です。

• 本社の登記簿謄本
• 本社の会社定款
• 本社の監査済決算報告書（直近2期分）+　資本金を上回る本社残高証明書（場合による）
• ベトナムでのオフィスの賃貸契約書
• 不動産関連書類（原則）
• 本社代表者のパスポート
• 現地法人代表者のパスポート

7. 投資登録証明書(IRC)の申請、取得

ベトナムではまずは投資登録証明書を取得し、その後企業登録証明書の申請を行います。申請には上記の必要書類に加え、以下の申請書類の準備が必要です。

• 投資登録証明書発給申請書
• 投資案件の提案書
• 投資家の説明書（条件・財政：場合による）
• 土地使用要求の提案書（場合による）
• 技術適用についての説明書（移転を制限される技術一覧に属する技術を適用する案件の場合）
• BCC 契約書（BCC 契約形式による投資案件の場合）

8. 企業登録証明書(ERC)の申請、取得

投資登録証明書取得後、企業登録証明書の申請を行います。企業登録書に記載される企業登録番号が税コードとなります。必要書類は以下の通りです。

• 企業登録証明書発給申請書
• ベトナム法人定款
• 委任代表者のリスト
• 取締役会の決議書
• 代表者の任命書
• 投資登録証明書の公証版

9. 国家企業登録情報サイトへの掲載

10. 印鑑の作成

印鑑の内容、形式、数は会社ごとに決定することが出来ますが、会社名、企業番号は、必ず刻印しなければなりません。また印鑑の使用開始前に、計画投資局に、印鑑使用通知書を提出する必要がります。

11. 国家企業登録情報サイトへの印鑑サンプル掲載通知書の取得

印鑑作成後に国家企業登録情報サイトへの登録を依頼します。登録後、印鑑サンプル掲載通知書が発行され、同通知書取得後に印鑑が有効となります。

12. 銀行口座の開設

資本金口座と通常の取引用口座の原則2種類を開設します。

13. 資本金の振込

企業登録証明書の発給日から90日以内に全額出資する必要があります。

14. 投資局への銀行口座登録

15. 税務署への諸事項登録

16. 事業ライセンスの取得

事業内容によって、投資登録証明書と企業登録証明書取得後に、事業ライセンスの取得が必要となる場合があります。

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